南宫NG28娱乐官网重庆水务集团股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　南宫NG28娱乐官网重庆水务集团股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年8月16日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年8月10日送达全体董事和监事。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后表决形成以下决议：

　　一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于投资安宁市综合水利工程基础设施建设PPP项目的议案》。

　　1.同意实施云南省安宁市综合水利工程基础设施建设PPP项目，该项目采用“建设-运营-移交”（BOT）模式，投资控制额暂定为70,954.99万元（最终以项目决算金额为准）。

　　2.同意公司按社会资本方持有项目公司的相对股权比例（98.89%）提交494.45万元社会资本履约保函及后续根据PPP合同约定由项目公司或公司相应提供建设期履约保函、运营期履约保函、移交期履约保函等相关保函南宫NG28娱乐。

　　3.授权公司经理层办理本项目中标后续事宜，包括安排签署本项目相关协议/合同等文件，按约定出资890万元与安宁市政府方出资代表安宁市农林水利投资有限公司及联合体成员中建三局集团有限公司共同成立项目公司，并由项目公司负责本项目投资、融资、建设、运营和移交等工作。

　　二、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于投资引江济淮工程（河南段）周口市郸城县配套工程PPP项目的议案》。

　　1.同意公司参与实施引江济淮工程（河南段）周口市郸城县配套工程PPP项目，该项目采用“建设-运营-移交”（BOT）模式，投资控制额暂定为91,659.16万元，最终以政府方审计部门和项目公司共同认定的第三方审计机构审计结果为准。

　　2.同意公司按社会资本方持有项目公司的相对股权比例（43.3%）提交433.33万元投资履约保函及根据PPP合同约定由项目公司或公司相应提供建设期履约保函、运营期履约保函、移交期履约保函等相关保函。

　　3.授权公司经理层办理本项目中标后续事宜，包括安排签署本项目相关协议/合同等文件，按约定出资3,900万元与郸城县政府方出资代表郸城县综合投资有限公司及联合体成员中州水务控股有限公司、河南省水利第二工程局共同成立项目公司，并由项目公司负责本项目投资、融资、建设、运营和移交等工作。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 投资标的名称：云南省昆明安宁市综合水利基础设施工程建设PPP项目（下称“项目”或“本项目”）。

　　● 投资金额：本项目总投资暂定为70,954.99万元。重庆水务集团股份有限公司将与联合体成员中建三局集团有限公司、政府出资代表安宁市农林水利投资有限公司出资共同成立项目公司，负责本项目投融资、优化设计、建设、运营维护和更新改造项目的实施。项目公司注册资本为1,000万元，其中公司（联合体牵头方）出资890万元持股89%，安宁市农林水利投资有限公司出资100万元持股10%，中建三局集团有限公司出资10万持股1%。

　　重庆水务集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于投资安宁市综合水利工程基础设施建设PPP项目的议案》，同意公司实施云南省安宁市综合水利工程基础设施建设PPP项目，该项目采用“建设-运营-移交”（BOT）模式，总投资额暂定为70,954.99万元（最终以项目决算金额为准），公司将出资890万与安宁市政府方出资代表安宁市农林水利投资有限公司（下称“安宁农投”）及联合体成员中建三局集团有限公司（下称“中建三局”）共同成立项目公司，并由项目公司负责本项目投资、融资、建设、运营和移交等工作。公司还将按社会资本方持有项目公司的相对股权比例（98.89%）提交494.45万元社会资本履约保函及后续根据PPP合同约定由项目公司或公司相应提供建设期履约保函、运营期履约保函、移交期履约保函等相关保函。

　　本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　本项目为财政部政府和社会资本合作中心PPP项目管理库入库项目，实施地点为云南省昆明市安宁市，总投资为70,954.99万元（最终以项目决算金额为准），合作期限15年（建设期3年，运营期12年），采用“建设-运营-移交”（BOT）模式实施，项目主要建设内容包括沙河水环境综合整治工程、安宁市车木河水库引水管线建设工程（三期）和温泉外马湾净水厂、管网工程等3个子项目，项目工程建成后，将由项目公司负责运营管理，具体如下：

　　2. 安宁市车木河水库引水管线建设工程（三期）：新建车木河水库至大屯水厂引水管道，管道口径为DN1400，管道全长约42公里，设计规模为8.8万m3/日。

　　本项目资本金为14,191万元，由项目公司各股东方按照股权比例足额缴纳到位，其中安宁农投出资总额为1,419.10万元，公司出资12,629.99万元，中建三局出资141.91万元。

　　公司将与中建三局、安宁农投共同组建项目公司，项目公司注册资本1,000万元，其中：安宁农投出资100万持股10%，公司出资890万元持股89%，中建三局出资10万持股1%。注册资本金各方均以现金方式出资。

　　项目公司经营范围：自来水生产和供应；水资源的开发利用及相关技术服务；城市市政管道设施建筑；管道工程服务；市政设施管理；自来水处理技术开发、技术转让；水质监测服务及试验分析，水环境治理及其他污染治理。（最终以市场监督管理机关最终核定内容为准）。

　　项目公司设立董事会，对股东会负责，由5名董事组成，安宁农投推荐2名，公司推荐3名，董事长（公司法定代表人）由公司指派。项目公司设总经理、副总经理及财务总监，由董事会聘任或解聘。

　　（一）中建三局集团有限公司成立于2003年12月29日，注册地址：武汉市关山路552号，法定代表人为陈卫国，注册资本135亿元，经营范围：各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备租赁、路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产和批发；园林绿化工程；建筑材料（设备）销售；机电设备销售；污水处理设备销售及环保设备销售。截止至2020年末，中建三局资产总额1,727.81亿元，资产净额为453.7亿元，营业收入为2,469.27亿元，净利润为50.69亿元。

　　中建三局与公司存在市场化项目业务合作关系，除此外不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）安宁市农林水利投资有限公司于2009年5月14日成立，注册地址：昆明市安宁市龙山苑2栋101，法定代表人：郎涛，注册资本金18,500万元，经营范围：水利项目投资、开发、建设、经营、管理及咨询；资产租赁；水利新技术、新材料的推广应用；为土地开发作前期准备工作；原水、市政供水、污水、中水业务；林业产业流转、林下经济及森林生态旅游；农业产业建设；休闲观光农业、种植、养殖、渔业等经营性项目；经市政府授权对符合条件的项目进行投资、开发及经营、管理。截止至2020年末，安宁农投资产总额为100,063.57万元，资产净额为56,342.51万元，营业收入为1,286.78万元，净利润为-562.31万元。

　　本项目相关合同/协议由投资协议、股东协议、公司章程、PPP项目合同等四部分组成，其中投资协议由社会资本方与安宁市水务局签署、股东协议及公司章程由社会资本方与政府方出资代表签署、PPP项目合同由项目公司与安宁市水务局。相关协议及合同的主要内容如下：

　　（一）《投资合作协议》：由安宁市水务局（甲方）与公司（乙方1）、中建三局（乙方2）签署，协议有关主要内容如下：

　　2.乙方应在本协议生效后30日内，按照招标文件约定与作为政府出资人代表的安宁农投共同组建项目公司，向项目所在地市场监管部门申请注册登记。

　　3.项目公司成立之日起，除依法律、法规的规定或本协议及《云南省昆明市安宁市综合水利基础设施工程建设政府和社会资本（PPP ）项目合同》的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务均转移给项目公司继受。

　　（二）《股东协议书》及《公司章程》：由安宁农投（甲方）和公司（乙方1）、中建三局（乙方2）签署，有关主要内容如下：

　　1.注册资本：项目公司的注册资本总额为人民币1,000万元，其中：公司出资890万元持股89%，政府方出资100万持股10%，中建三局出资10万持股1%。

　　项目公司设立董事会，由五名董事组成，其中非职工董事四名，由公司提名两名（含董事长一名），安宁农投提名两名，经股东会选举后产生；职工董事一名，由公司推荐并由项目公司职工通过职工大会形式选举产生南宫NG28娱乐。董事长为公司法定代表人。

　　项目公司设监事会，由三名监事组成，其中非职工监事两名，由公司与安宁农投各推荐一名，经股东会选举后产生；职工监事一名由公司推荐并经项目公司职工通过职工大会形式选举产生。

　　（三）协议签署：安宁市水务局（甲方）与项目公司（乙方）签署《云南省昆明市安宁市综合水利基础设施工程建设政府和社会资本（PPP ）项目合同》，协议内容如下：

　　本合同经安宁市人民政府审核、批准同意，且双方法定代表人或其委托代理人在本合同协议书上签字并加盖公章之日起正式生效。

　　项目运营主要包括对本项目建设范围内的引水管道、输水管道、净水厂、配套清水输水管及配水管网等的养护和维护，在保证供水量的基础上优化服务。

　　本项目属主业投资，符合国家产业政策和公司发展战略，具有较好投资价值，有利于进一步推进公司在云南区域的战略布局，扩大规模产能和利润渠道，提高市场盈利能力、综合服务能力和整体竞争实力。

　　应对措施：一是已在PPP项目合同中约定政府方逾期支付违约条款及赔偿机制；二是项目公司在运营过程中将加强沟通协调，争取政府方支持，及时足额回收可行性缺口补助资金。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 投资标的名称：引江济淮工程（河南段）周口市郸城县配套工程PPP项目（下称“项目”或“本项目”）。

　　● 投资金额：本项目投资总额暂定为人民币91,659.16万元。重庆水务集团股份有限公司将作为联合体参与方，与中州水务控股有限公司、河南省水利第二工程局组成联合体和政府出资代表共同成立项目公司，负责本项目投融资、优化设计、建设南宫NG28娱乐、运营维护和更新改造项目的实施。项目公司注册资本为10,000万元，其中公司出资3,900 万元持股39%，中州水务控股有限公司（联合体牵头方）出资4,100万元持股41%，河南省水利第二工程局出资1,000万元持股10%，郸城县综合投资有限公司出资1,000 万元持股 10%。

　　重庆水务集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《投资引江济淮工程（河南段）周口市郸城县配套工程PPP项目的议案》，同意公司参与实施引江济淮工程（河南段）周口市郸城县配套工程PPP项目，该项目采用“建设-运营-移交”（BOT）模式，投资控制额暂定为91,659.16万元，公司将出资3,900万元与河南省郸城县政府方出资代表郸城县综合投资有限公司（下称“郸城投资”）及联合体成员中州水务控股有限公司（下称“中州水务”）、河南省水利第二工程局（下称“水利二局”）共同成立项目公司，并由项目公司负责本项目投融资、优化设计、建设、运营维护和更新改造项目的实施等工作。公司还将按社会资本方持有项目公司的相对股权比例（43.33%）提交433.33万元投资履约保函及根据PPP合同约定由项目公司或公司相应提供建设期履约保函、运营期履约保函、移交期履约保函等相关保函。

　　本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　本项目为财政部政府和社会资本合作中心PPP项目管理库入库项目，采用“建设-运营-移交”（BOT）模式实施，项目主要任务是把引江济淮工程分配给郸城县的原水，通过输水工程送到规划水厂，主要建设内容包括新建位于河南省周口市郸城县的分水口门工程、输水管道工程、泵站工程、调蓄水库工程等。2021年7月14日，郸城县水利局发布本项目中标结果公告，由公司、中州水务和水利二局组成的联合体中标本项目。

　　本项目总投资额暂定为91,659.16万元（最终以政府方审计部门和项目公司共同认定的第三方审计机构审计结果为准），合作期限为25年（建设期2年、运营期23年）。本项目资本金为23,159.16万元，由项目公司各股东方按照股权比例足额缴纳到位，其中郸城投资出资2,315.916万元，中州水务出资9,495.2556万元，公司出资9,032.0724万元，水利二局出资2,315.916万元。

　　公司将与中州水务、水利二局及政府方出资代表郸城投资共同组建项目公司，项目公司注册资本为10,000万元，其中公司出资3,900万元持股39%，中州水务出资4,100万元持股41%，水利二局出资1,000万元持股10%，郸城投资出资1,000万元持股10%。注册资本金各方均以现金方式出资。

　　公司经营范围：自来水生产与供应；现制现售饮用水；智能水务系统开发；水资源管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；陆地管道运输；工程管理服务；安全咨询服务。（以市场监督管理机关最终核定内容为准）。

　　项目公司设立董事会，对股东会负责，由5名董事组成，其中郸城投资委派1名，中州水务委派2名，公司委派2名，董事长为公司法定代表人，由中州水务推荐并由董事会全体董事过半数选举产生。项目公司设总经理、财务总监及副总经理，由董事会聘任或解聘。

　　1.中州水务控股有限公司创立于2015年9月，现为河南水利投资集团有限公司发起成立的省级水务投资运营平台，注册资本10亿元，法定代表人为张南，主要经营源水的开发与销售、自来水经营与销售、污水污泥处理、环境资源开发、节水技术开发及应用、智慧水务技术开发与应用等业务。截止至2020年末，中州水务资产总额为439,295.52万元，净资产为125,150.79万元，营业收入为37,062.02万元，净利润为6,154.43万元。中州水务系公司的参股企业，公司持有其20%股权，中州水务与公司存在业务合作关系，除此外不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　2.河南省水利第二工程局是隶属于河南省水利厅的水利水电工程施工总承包壹级资质企业，成立于1990年6月28日，注册地址：郑州经济技术开发区经北五路6号，注册资本8,100万元，法定代表人为张国锋，经营范围：水利水电工程、建筑工程、市政公用工程、公路工程、钢结构工程、环保工程、预拌商品混凝土、地基基础工程、防水防腐保温工程、公路路基工程、输变电工程、园林绿化、水环境治理工程、土地整理工程施工；爆破设计施工；境外水利水电工程和境内国际招标工程承包，境外工程所需设备、材料出口及劳务输出；自有房地产租赁，车辆租赁，机械设备、机具租赁，科技中介服务，工程项目管理、咨询，工程造价咨询，工程技术服务，防洪除涝设施管理，市政设施管理。截止至2020年末，水利二局资产总额为119,659.77万元，净资产为13,826.47万元，营业收入为157,232.76万元，净利润为1,133.58万元。水利二局与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　3.郸城县综合投资有限公司成立于2005年6月28日，注册地位于郸城县新华路12号，注册资本金为6.1亿元，法定代表人为王挺林，经营范围：国家法律法规允许的投资融资。郸城投资为本项目的政府方出资代表，与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　《框架协议》《股东协议》《公司章程》《PPP项目合同》等四部分组成，其中《框架协议》由社会资本方与郸城县水利局签署；《股东协议》和《公司章程》由社会资本方与政府方出资代表签署；《PPP项目合同》由项目公司与郸城县水利局签署。相关协议及合同的部分主要内容如下：

　　本项目总投资暂定91,659.16万元，项目资本金为23,159.16万元，由社会资本方与政府方出资代表根据股权比例出资。除项目资本金以外的项目融资额约68,500.00万元。

　　在建设期和项目运营期前3年，社会资本方不得将持有的项目公司股权转让给第三方，也不得发生质押（为本项目融资需要，经政府方书面同意的除外）、委托持股、信托持股、冻结等导致社会资本方所持项目公司股权所有权、表决权、收益权中的任意一项发生变动的情形（例外情形除外）。

　　本项目土地获取方式为划拨，土地性质为水利工程建设用地。项目的用地预审手续和土地使用权证均由政府方办理，确保用地符合土地使用政策。

　　本项目回报机制为“可行性缺口补助”。政府方负责将本项目的财政支出责任纳入年度的财政预算和中期财政规划。

　　每年政府可行性缺口补助=（每年可用性付费+每年运营维护付费）×运营期绩效评价系数-使用者付费

　　其他价格调整：自项目开始正式运营之日起，若项目未到定期调价周期时，当人工成本、燃料及动力费、主要材料价格、居民消费价格指数四项因素变化导致运营维护成本较本项目预算值变化幅度超过规定数值时，项目公司可向实施机构提出调整水价的申请。

　　股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。股东会职权范围内事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中，①对项目公司增加或者减少注册资本作出决议；②对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更项目公司形式事宜作出决议；③对公司重大资产处置、赠与、对外借款、对外提供担保，以及涉及公共安全、公共利益的重大事项作出决议，须经郸城投资同意方可通过。

　　本项目属于公司主业投资行为，符合公司发展战略，公司参与本项目具备可行性，投资风险总体较小，具有较好投资价值，有利于公司在水务市场实现可持续发展。

　　本项目运营期内可能存在政府方未按时足额支付可行性缺口补助进而影响项目公司正常运营的风险，为此，在PPP项目合同中已约定绩效考核时间、可行性缺口补助支付时间，并明确了政府延迟支付违约责任及赔偿机制。项目公司将在运营期及时与政府方做好沟通，争取足额回收可行性缺口补助资金。