南宫NG28重庆水务集团股份有限公司

　　南宫NG28重庆水务集团股份有限公司本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十一次会议于2022年11月10日在公司十一楼会议室以现场加视频方式召开。本次会议的通知已于2022年11月5日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由董事长郑如彬先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，其中，郑如彬董事长、廖高尚董事、付朝清董事出席现场会议，黄嘉頴董事、张智董事、傅达清董事、石慧董事以视频方式出席。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后表决形成以下决议：

　　一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于审议2022年乡村振兴帮扶工作资金捐赠事宜的议案》。

　　同意公司向重庆市石柱县桥头镇、长沙村捐赠50万元（大写：人民币伍拾万元整），用以支持该地村镇自来水厂建设改造。

　　（一）同意公司在中标滇池流域部分污水处理厂特许经营项目后，由公司所属全资子公司昆明渝润水务有限公司（下称“昆明渝润水务”）与昆明市滇池管理局签署《城市污水处理特许经营协议》。

　　同意昆明渝润水务与昆明滇池投资有限责任公司签署《资产转让协议》，以人民币394,708.96万元（大写：人民币叁拾玖亿肆仟柒佰零捌万玖仟陆佰元整）收购昆明滇池投资有限责任公司持有的昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一水质净化厂、昆明市第十三水质净化厂（一期、二期）、昆明市第十四水质净化厂（一期）、白鱼口水质净化厂、海口水质净化厂、洛龙河水质净化（雨水）厂相关污水处理资产，并按协议约定分期支付相应的交易款项。

　　（二）同意在昆明渝润水务融资完成前，公司以流动资金1亿元（大写：人民币壹亿元整）和项目投资额扣除昆明渝润水务注册资本的金额为限向其提供无息股东借款。

　　●重庆水务集团股份有限公司（下称“公司”）所属全资子公司昆明渝润水务有限公司以394,708.96万元收购昆明滇池投资有限责任公司名下持有的七座水质净化厂资产。

　　●本次交易完成后，可能存在产能利用率近期偏低、调价不及时的风险，公司将采取适当的策略与措施，积极防范和应对。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为进一步做优做强做大公司供排水主营业务，不断扩大公司污水处理业务产能及收入、利润来源，公司所属全资子公司昆明渝润水务有限公司（下称“昆明渝润水务”）已与昆明滇池投资有限责任公司（下称“滇投公司”）签订《资产转让协议》，将出资收购滇投公司名下持有的七座水质净化厂资产。

　　昆明渝润水务于2022年11月10日与滇投公司签署了《资产转让协议》，将以394,708.96万元（大写：人民币叁拾玖亿肆仟柒佰零捌万玖仟陆佰元整）收购滇投公司持有的昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一水质净化厂、昆明市第十三水质净化厂（一期/二期）、洛龙河水质净化（雨水）厂、海口水质净化厂、白鱼口水质净化厂以及昆明市第十四水质净化厂（一期）等七座水质净化厂资产（以下简称“交易标的”）。经交易双方协商，本次交易参照经昆明市国资委核准的昆明博扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（昆博资评报字【2022】第3-0005号）的资产价值评估结果394,708.96万元确定交易价格，交易价格较账面值408,260.00万元减少13,551.04万元，增值率为-3.32%。

　　2022年11月10日公司已中标滇池流域部分污水处理厂特许经营项目，昆明渝润水务已于当日与昆明市滇池管理局（下称“滇管局”）签订了《城市污水处理特许经营协议》，获得交易标的所对应污水处理服务范围的30年特许经营权。

　　2022年11月11日，昆明渝润水务已按交易协议约定向滇投公司支付第一期交易价款12.999亿元。

　　本次资产收购交易为公司主业投资，符合公司“十四五”战略发展规划，有利于进一步深化公司深耕西南的市场布局，稳步扩大规模产能和收入、利润渠道，提升公司的社会、行业影响力和品牌价值。

　　2022年11月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于收购污水处理资产的议案》。（详见公司于同日披露的《重庆水务集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告（临2022-030）》）

　　（四）本次交易不构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　昆明滇池投资有限责任公司系2004年10月13日经昆明市人民政府批准成立，由昆明市国资委履行出资人职责的国有控股有限责任公司，法定代表人：马振华，注册资本500,000万元，昆明市国有资产监督管理委员会持股90%，云南省财政厅持股10%。滇投公司承担着昆明市污水处理、滇池流域水环境治理等重要职能，注册地址：云南省昆明市西山区第一污水处理厂内办公楼，统一社会信用代码：339。

　　昆明渝润水务有限公司于2022年11月2日注册成立，法定代表人：赵海燕，注册资本20,000万元，注册地址：云南省昆明市五华区南屏街88号世纪广场一楼1-25产权区KZ-066号，统一社会信用代码：91530102MAC1EL6B11。

　　昆明渝润水务系公司在昆明市成立的全资子公司，截至公告披露日，该公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。

　　截至本公告披露日，公司全资子公司重庆渝水环保科技有限公司受托运营滇投公司昆明主城区污泥处理处置项目，除此外滇投公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　1.交易标的：昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一水质净化厂、昆明市第十三水质净化厂（一期）、洛龙河水质净化（雨水）厂、白鱼口水质净化厂、海口水质净化厂相关资产及在建的昆明市第十三水质净化厂（二期）、昆明市第十四水质净化厂（一期）相关资产，包括但不限于房屋建筑物、构筑物、在建工程及其他辅助设施、机器设备、电子设备、土地使用权等。

　　除上述情形外，交易标的权属清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易标的中的昆明市第十三水质净化厂（二期）、昆明市第十四水质净化厂（一期）为在建项目，其余水质净化厂目前均由滇投公司委托其控股子公司昆明滇池水务股份有限公司（下称“滇池水务”，滇投公司持股60.951%）运营，其中：昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一水质净化厂、白鱼口水质净化厂、海口水质净化厂、洛龙河水质净化（雨水）厂的委托运营期至2022年12月31日届满，第十三水质净化厂（一期）委托运营期2024年5月31日届满。各水质净化厂基本情况具体如下：

　　根据滇池水务出具的承诺函，滇池水务同意与滇投公司就交易标的的委托运营合同履行至2022年12月31日终止，并放弃交易标的的优先购买权。在委托运营关系终止/解除前，滇池水务将继续履行好运行管理义务，并配合滇投公司、受让方做好过渡、交接工作。

　　截至2021年12月31日，交易标的资产账面原值410,097.49万元，折旧摊销63,154.74万元，账面净值346,942.75万元。（注：上述财务信息未经审计。）

　　截至2022年6月30日，交易标的资产账面原值475,754.45万元，折旧摊销67,494.44万元，账面净值408,260.01万元。（注：上述财务信息已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计。）

　　本次交易由滇投公司委托昆明博扬资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日，采用成本法对标的进行了评估，并出具了《昆明滇池投资有限责任公司拟非公开协议转让资产涉及其持有的第九水质净化厂等七家水质净化厂固定资产、在建工程、土地使用权价值评估项目资产评估报告》（昆博资评报字【2022】第3-0005号）（下称《资产评估报告》）南宫NG28娱乐官网，交易标的评估结果为：

　　本次昆明博扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》已经昆明市国有资产监督管理委员会核准同意，根据前述评估报告，本次交易标的评估值为394,708.96万元。经交易双方协商，本次交易确定交易价格为394,708.96万元，与评估结果保持一致。

　　1.固定资产减值3,971.26万元，其中房屋建筑物类减值8,747.83万元，机器设备增值4,768.19万元；造成房屋建筑物减值机器设备增值的原因为：构筑物附属设施减值，由于企业会计折旧计提年限长于经济使用年限造成减值。机器设备增值原因为：机器设备企业会计折旧计提年限短于经济使用年限造成机器设备增值。

　　2.在建工程发生减值20,957.62万元，主要减值原因为：由于建设期实际融资成本较高，原成本中待摊投资过高，本次评估在建工程财务成本按五年期LPR确定，低于企业的实际成本，故造成评估减值。

　　3.无形资产—土地使用权增值11,377.84万元，主要增值原因：待估土地使用权取得时间较早，昆明市公共设施用地用地地价有较大增长，故形成评估增值南宫NG28娱乐官网。

　　本次交易标的的《资产评估报告》已经昆明市国资委核准，且公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（已在中国证监会备案）对《资产评估报告》进行了复核，认为本次评估的评估方法、参数选取、具体计算过程基本合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容基本完善，评估报告结论基本合理。

　　2022年11月10日，滇投公司（出让方）与本公司全资子公司昆明渝润水务（受让方）签订《资产转让协议》，相关条款的主要内容如下：

　　标的资产包括：固定资产（滇投公司持有或控制的与六座已建成水质净化厂生产经营相关的全部固定资产）、在建工程（滇投公司正在建设的昆明市第十三水质净化厂（二期）及昆明市第十四水质净化厂（一期）项目工程）、相关土地使用权及其他资产。

　　转让价款以经昆明博扬资产评估有限公司评估（昆博资评报字〔2022〕号第3-0005号）并经昆明市国资委核准（昆国资复【2022】244号）的资产评估价值为准，即暂定转让价款为【394,708.96】万元。待标的资产中在建工程竣工验收合格且完成工程竣工结算审计后进行资产评估，对应转让价款相应调整。

　　本协议生效，同时昆明市滇池管理局与昆明渝润水务签署《特许经营权协议》生效且昆明滇池水务股份有限公司出具同意放弃对标的资产的优先购买的文件后，转让价款的具体付款时间和比例如下：

　　第一期：该期支付价款确定为12.999亿元，于本协议生效后2022年11月11日北京时间上午11:00前支付。

　　第二期：该期支付价款确定为0.6亿元。昆明渝润水务在收到滇投公司指定付款函之日起10个工作日内支付第三方。

　　第三期：对涉及融资租赁标的资产转让价款的支付，双方同意附生效条件，在融资租赁机构向滇投公司出具同意其委托昆明渝润水务支付剩余租金的函件后，昆明渝润水务根据出让方出具的委托支付函、相关融资租赁合同还款进度直接支付给融资租赁机构；或经滇投公司、昆明渝润水务以及融资租赁机构三方达成一致的补充协议安排支付；或滇投公司取得该部分资产的所有权。出让方委托受让方向融资租赁机构代为支付相应款项的，等额减少转让价款余额。

　　第四期交易价款支付限额12.6亿元，附条件用于解决昆明市第十四水质净化厂（一期）所涉及的银行债务问题。双方同意，自本协议签署之日起至付款条件满足前，滇投公司可委托昆明渝润水务根据相关合同约定还款进度代为向银行支付相应额度款项用于滇投公司偿还合同项下当期应还款项，并等额减少转让价款余额。

　　第五期：本协议项下全部标的资产权属依法变更至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向出让方一次性支付剩余尾款。

　　特殊事项说明：2023年1月1日前出让方与昆明滇池水务股份有限公司就标的资产的委托运营管理合同继续履行，该期限内污水处理费及委托运行费仍按照此前约定执行，但滇投公司应当向昆明渝润水务支付已付转让价款总额的资金占用费。

　　双方同意，2022年11月12日至2022年12月31日为交割期间，滇投公司负责向昆明渝润水务进行标的资产的交付；已完成交割的标的资产自交割完成之日起，标的资产的权利义务由昆明渝润水务享有和承担。交割期届满之日起6个月内，滇投公司须负责完成全部标的资产权属的转让登记（本协议另有约定除外）。

　　滇投公司应保证在建工程于2023年6月30日前完成试运行，并在条件具备时尽快完成工程竣工验收、环保验收、决算审计。

　　（2）自2023年1月1日起的过渡期内，标的资产因业务线正常开展经营活动发生的经营损益由昆明渝润水务承担及享有。

　　鉴于滇投公司已将建成的除第十三水质净化厂（一期）外各水质净化厂、第十三水质净化厂（一期）委托给滇池水务运行管理，运营期分别至2022年12月31日、2024年5月31日届满，滇投公司应协调滇池水务于2022年12月31日前完成对该等标的资产运营管理相关事项的移交。

　　昆明渝润水务于过渡期间安排相应的管理人员对各水质净化厂的运营管理进行提前了解和熟悉。在昆明渝润水务补充人员到岗并全面接收运行管理之前，各水质净化厂原有运行管理人员应维持不变，滇投公司协调滇池水务予以协助配合。

　　自2023年1月1日起各水质净化厂由昆明渝润水务运行管理，并按相关协议约定收取污水处理服务费。但对于未进行工程竣工验收的水质净化厂，昆明渝润水务在过渡期运行管理过程中发生因项目手续、证照不全导致的一切处罚责任由滇投公司负责。

　　2023年1月1日前，昆明渝润水务不承担各水质净化厂生产运营的安全、环保、稳定等责任，以及各种处罚、争议纠纷责任。

　　（1）若滇投公司未能在本协议约定的期限内完成标的资产过户的，滇投公司应当以昆明渝润水务已付转让价款且未办理权属证书的资产的评估价值为基数向昆明渝润水务支付资金占用费，且昆明渝润水务有权停止支付后续所有未付款项，直至标的资产过户完成，但协议约定的未取得权属证书的标的资产以及其他客观障碍导致滇投公司无法在规定时间内完成资产过户的除外。

　　（2）在过户日前，滇投公司应当严格履行标的资产涉及的相应融资租赁合同，避免出现融资租赁机构对相应融资租赁物主张权利的情形，否则滇投公司应退还相关标的资产对应价款，并承担昆明渝润水务已付标的资产转让价款的资金占用费，以及昆明渝润水务为缔结、履行、解除本协议所支出的各项费用和损失。

　　（3）若滇投公司未能在本协议约定的期限完成在建工程试运行，滇投公司应当向昆明渝润水务支付未完成在建工程对应已付转让价款总额的资金占用费，且昆明渝润水务有权停止支付在建工程对应的后续未付款项，直至在建工程达到完成试运行。同时，因滇投公司未在约定的期限内完成试运行导致昆明渝润水务不能按期进入正式运营期，造成了昆明渝润水务预期利益损失，滇投公司承诺对昆明渝润水务的损失进行赔偿，具体金额由双方友好协商确定。本条约定的违约金与资金占用费同时适用。

　　（4）若滇池水务未能按照本协议约定完成任一配合事项的，滇投公司应当以昆明渝润水务已付转让价款且未移交资产的评估价值为基数向昆明渝润水务支付资金占用费，且昆明渝润水务有权停止支付后续未付款项。

　　公司于2022年11月10日中标滇池流域部分污水处理厂特许经营项目。同日，昆明市滇池管理局（下称“甲方”）根据昆明市政府授权与昆明渝润水务（下称“乙方”）签订《城市污水处理特许经营协议》。协议主要内容如下：

　　（1）甲方授予乙方在特许经营期内运营、维护乙方收购的七座水质净化厂，在本协议约定的特许经营区域范围内提供污水处理服务并按本协议约定取得污水处理服务费的权利。

　　（3）特许经营区域范围：昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一水质净化厂、昆明市第十三水质净化厂（一期/二期）、洛龙河水质净化（雨水）厂、海口水质净化厂、白鱼口水质净化厂以及昆明市第十四水质净化厂（一期）所对应的污水处理服务范围。

　　（4）特许经营的内容：在特许经营授予期限内享有特许经营区域范围污水处理的权利；对相关设施拥有管理、运营、处置、维护和更新的权利；在提供合格服务后获取合理服务费用的权利。

　　（5）独家许可：甲方同意在上述特许经营期限和特许经营区域范围内不再批准其他企业、事业单位及其他组织或个人提供污水处理服务。

　　（6）特许经营的限定：乙方对于被授权的特许经营权，除市政府书面许可外，不得以任何理由或形式擅自进行处置。

　　（1）污水处理服务费单价由政府相关有权部门核定，并报市政府认可。污水处理服务费包含乙方提供的污水处理服务的合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润。

　　昆明市第九水质净化厂、昆明市第十三水质净化厂(一期)、白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化(雨水)厂、昆明市第十一水质净化厂、海口水质净化厂6座水质净化厂首期污水处理服务费单价自2023年1月1日起（其中第十三水质净化厂（二期）自进入运营之日起）按以下价格执行：达到国标《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准（简称一级A标）的为1.54元/m3，在此基础上提标出水总磷≤0.05mg/L再增加0.48元/m3。

　　昆明市第十四水质净化厂（一期）连续稳定运行达标90日的成本为基数按协议约定时间完成首期污水处理服务费单价核定，并自运营之日起按核定后首期污水处理服务费单价执行。

　　以上7座水质净化厂第二期及后续价格核定期的污水处理服务费单价按确定的原则核定，并实行统一价格。

　　在特许经营期内，乙方结算期间污水处理服务费=污水处理服务费单价×乙方结算污水处理量。结算污水处理量按以下原则确定：若实际污水处理量〈基本运行水量，则结算污水处理量=基本运行水量；若实际污水处理量≥基本运行水量，则结算污水处理量=实际污水处理量南宫NG28娱乐官网。实际污水处理量〈基本运行水量，两者差额部分水量按照一级A标结算。

　　（1）甲方的权利和义务。包括：授予乙方特许经营权；对污水处理服务进行监管；昆明市生态环境局对出水水质进行监督性监测并对出水水量进行核定；按时足额向乙方支付污水处理服务费；将本协议中的污水处理服务费纳入市级财政预算等。

　　此外，该协议还就暂停服务、水量计算、水质标准/监测/超标、特许经营权续展和终止、违约责任、争议解决等事项进行了约定。

　　本次资产收购交易整体风险可控，是公司在云南省且位于昆明市城区的首个较大规模污水处理项目，本次交易完成后，公司的全资子公司昆明渝润水务将持有并运营昆明市滇池流域7座水质净化厂，污水处理产能规模将新增46.5万吨/天（存量项目设计规模30.5万吨/天，在建工程项目设计规模16万吨/天），在助力云南省和昆明市政府治理滇池污染、改善滇池流域的水体环境同时，可以获取相应的运营收入及合理利润，有利于提升公司的整体竞争力。公司货币资金较为充足，经营活动产生现金流的能力较强，通过自有资金与融资资金相结合的方式按协议约定分期支付交易款项，不会对公司正常的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

　　本次交易为资产交易，出让方滇投公司将积极协调相关机构及人员，各水质净化厂现有运行管理人员按照双向选择的原则，由受让方昆明渝润水务择优聘用。

　　应对措施：公司签订的《特许经营权协议》已考虑实际产能不足的风险，已约定若实际污水处理量低于基本运行水量，则按基本运行水量结算污水处理服务费；若实际污水处理量高于基本运行水量，则按实际污水处理量结算，以保证污水处理服务收入相对稳定。

　　由于昆明渝润水务（下称“项目公司”）需要投入资金对污水处理设施及工艺进行改造或扩建以满足新的条件要求、电价调整及其他非项目公司可以控制的因素可能导致成本发生变化而不能达到行业合理利润水平、税收政策可能发生变化，项目公司可向政府主管部门提出污水处理水价调整申请，并接受政府有关部门审核，项目公司可能存在污水处理业务成本上升而水价不能及时得到调整导致项目收益降低的风险。

　　应对措施：一是当满足临时性调价要求时，项目公司将及时向政府主管部门提出水价调整申请；二是加强与当地主管部门的沟通衔接工作，并积极争取当地政府给予支持。